根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2024年6月30日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
经中国证券监督管理委员会证监许可【2018】1062号核准，公司向社会公开发行面值总额660,000,000.00元可转换公司债券，期限6年，扣除相关发行费用12,080,000.00元，本次实际募集资金净额647,920,000.00元。
截至2018年8月20日止，公开发行可转换公司债券募集资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G号”验证报告验证。
经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】2406号核准，公司对11名特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）155,601,655股，每股发行价为人民币 2.41元，募集资金总额为人民币 374,999,988.55元，扣除发行费用5,448,680.80元，实际募集资金净额为人民币369,551,307.75元。
截至2021年9月9日止，非公开发行股票募集资金已全部到达本公司并入账，业经华兴会计师会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华兴验字[2021]号”验资报告验证。
截至2024年6月30日止，本公司累计使用募集资金991,954,327.25元，其中：（1）直接投入募集资金项目募集资金732,162,572.69元，其中包括置换先期已投入募集资金项目的自筹资金456,777,408.11元；（2）闲置募集资金暂时补充流动资金155,733,730.30元；（3）闲置募集资金永久补充流动资金105,784,109.45元。截至2024年6月30日止，募集资金账户余额为25,516,980.50元（其中募集资金余额 23,790,895.31元，专户存储累计利息扣除手续费净额 1,726,085.19元）。
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规制定了《岭南园林股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作了具体明确的规定。截至本报告期末，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反该制度规定的情况。
公司及其子公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司、子公司邻水县岭南生态工程有限公司聘请东莞农村商业银行南城支行、上海浦东发展银行东莞分行、东莞银行股份有限公司东莞分行、长沙银行股份有限公司广州分行和中国农业银行股份有限公司东莞东城支行作为公开发行可转换公司债券募集资金的监管银行，在监管银行开立了专项募集资金账户，并签署了《募集资金三方监管协议》。
公司聘请中国农业银行东莞东城支行、交通银行宿迁分行、交通银行东莞分行大朗支行、东莞银行东城支行、渤海银行东莞分行、广发银行东莞分行茶山支行、长沙银行广州分行粤能支行作为非公开发行股票募集资金的监管银行，在监管银行开立了专项募集资金账户，并签署了《募集资金三方监管协议》。
《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容和格式与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司均严格按照该协议的规定，存放、使用、管理募集资金，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。
东莞农村商业银行南城支行 486 0.00 公开发行可转换公司债券募集资金
东莞农村商业银行南城支行 785 0.00 公开发行可转换公司债券募集资金
上海浦东发展银行东莞分行 00324 0.00 公开发行可转换公司债券募集资金
上海浦东发展银行东莞分行 00335 0.00 公开发行可转换公司债券募集资金
东莞银行东莞分行（注1） 10,358,487.79 公开发行可转换公司债券募集资金
长沙银行广州分行（注2） 14,385,529.86 公开发行可转换公司债券募集资金
农业银行御园支行 82 1,124.61 公开发行可转换公司债券募集资金
2018年公开发行可转换公司债券募集资金账户小计 24,795,923.81
交通银行东莞分行大朗支行 196936 0.00 非公开发行股票募集资金
广发银行东莞分行茶山支行（注3） 0361 721,056.69 非公开发行股票募集资金
注1：东莞银行东莞分行账号被司法冻结存款金额10,358,487.79元。
注2：长沙银行广州分行账号被司法冻结存款金额14,385,529.86元。
注3：广发银行东莞分行茶山支行0361账号被司法冻结存款金额721,056.69元。
2018年公开发行可转换公司债券募集资金用于乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP项目，项目完工进度均较原计划有所延后。
截至 2023年12月31日，公司已投入募集资金363,076,858.04元用于乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP 项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP项目建设。乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP项目原计划于 2019年 6月完工，实际于2020年6月全部完工。邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP项目原计划于 2019年 10月完工，但由于国防光缆等地下管线及房屋迁改、城市规划调整等原因，工程无法按原计划进度完成。根据项目实施情况，公司于 2023 年 10 月 17 日召开的第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目的预计完工时间延长至2024年10月。2018年公开发行可转换公司债券募集资金项目的承诺效益系建设期和运营期的整体效益，鉴于该等项目的运营期未满，因此截止日累计实现效益和承诺效益金额差异较大。
2020 年非公开发行股票募投项目中： 新郑市双洎河综合治理示范段工程（EPC）因工程方案变更 、北海市合浦县廉州镇水环境整治二期工程项目因部分工程的征地拆迁的影响而致工期延误、 前海桂湾公园项目因设计方案变更、韶关市韶州公园建设项目因施工方案变更，导致此四个项目工程量减少。因此截止日累计实现效益和承诺效益金额差异较大。虽然该等项目最终实现效益须待最终结算后予以确定，但根据该等项目于截止日的累计实现效益情况和完工进度，预计该等项目最终结算后的实际效益将低于承诺效益。
北海市合浦县廉州镇水环境整治二期工程项目设计-施工总承包（EPC)项目原定达到预计可使用状态日期为2022年12月31日。前述EPC项目中，城东水道、南京水道、大戏院水沟、岭脚村水沟及爱卫街水沟等工程已在2022年12月31日前完成竣工验收，北插江、廉州镇北河水道等工程受当地征地拆迁的影响而致工期延误，进而导致整体建设进度不及预期，但该项目的实施主体、募集资金投资用途均未发生变更，募集资金投资规模亦已达到99.94%，该项目预计达到可使用状态日期为2024年9月30日。
公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金事项的议案》,并于2018年8月20日经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）以“广会专字[2018]G号”鉴证报告予以鉴证：公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金110,877,800.00元，其中乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP项目88,604,700.00元，邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目22,273,100.00元。截至2018年8月，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已全部置换完毕。
公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金事项的议案》,并经华兴会计师会计师事务所（特殊普通合伙）以“华兴专字[2021]号”鉴证报告予以鉴证：公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金345,908,100.52元，置换金额情况如下：
注：公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已置换345,899,608.11元。尚有8,492.41元存于募集资金专户中，后续继续用于项目建设。
公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000.00万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。2019年11月7日，公司已将2018年11月9日开始暂时补充流动资金的募集资金 20,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过十二个月。
公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币29,000万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。2020年10月28日，公司已将2019年11月11日开始暂时补充流动资金的募集资金29,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过十二个月。
公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币26,000万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。2021年10月18日，公司已将2020年10月30日开始暂时补充流动资金的募集资金26,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过十二个月。
公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 26,000 万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。2022年10月19日，公司已将 2021 年10 月 20 日开始暂时补充流动资金的募集资金26,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过十二个月。
公司第四届董事会第四十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币26,000万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。2023年10月17日，公司已将2022年10月20日开始暂时补充流动资金的募集资金26,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过十二个月。
公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币26,000万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至2024年6月30日止，公司用募集资金暂时补充流动资金的余额为155,733,730.30元，使用期限尚未超过十二个月。
公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议、2023 年第四次临时股东大会及“岭南转债”2024 年第一次债券持有人会议审议通过了《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》，因公司公开发行可转债募投项目之一的“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治工程 PPP 项目”总投资规模调减，公司拟将 10,258.14 万元募集资金继续用于邻水项目建设，拟将该项目部分剩余募集资金 18,400 万元进行永久性补充流动资金。
截至2024年6月30日，公司已将募集资金105,784,109.45元进行永久性补充流动资金。
报告期内，本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息的情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 837,946,682.14
承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目（含部分变更） 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额(2) 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 详见三、（二）未达到计划进度或预计收益的情况和原因。
募集资金投资项目实施方式调整情况 详见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见三、（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见三、（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
尚未使用的募集资金用途及去向 公司尚未使用的募集资金将按照《募集资金三方监管协议》的要求进行专户存储。
注：是否达到预计效益系对整个项目效益进行判断，并非仅计算本年度实现效益。
变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投入募集资金总额(1) 本报告期实际投入金额 截至期末实际累计投入金额(2) 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益 是否达到预计效益 变更后的项目可行性是否发生重大变化
乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP 项目 乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP 项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP 项目 463,920,000.00 300,000.00 363,376,858.04 78.33% 2024年10月31日 1,496,989.51 否 否
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 详见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP 项目的建设期预计为 2 年，项目运营期为 8 年；邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP 项目的建设期预计为 2 年，项目运营期为 15 年。乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP 项目已于 2020 年 6 月进入运营期；邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP 项目受不确定性因素反弹、新建灌沟桥工程因国防光缆迁改方案未确定、景观工程何时启动未明确、新建建设内容等影响，工程无法按原计划进度完成，项目尚处于建设期。该等项目的承诺效益系建设期和运营期的整体效益，鉴于该等项目的运营期未满，因此截止日累计实现效益和承诺效益金额差异较大。