民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“山水比德”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对公司部分募集资金投资项目延期事项进行了核查，核查情况如下：
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州山水比德设计股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2358号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,010.00万股，每股发行价格为80.23元/股，新股发行募集资金总额为81,032.30万元，扣除各项发行费用人民币11,901.21万元（不含税）后，实际募集资金净额为69,131.09万元。
上述募集资金已于2021年8月9日划至公司指定账户，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了《验资报告》（信会师报字〔2021〕第ZF10820号）。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途，本次发行后，募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下项目：
截至2023年12月31日，公司已累计投入募集资金总额13,950.00万元，具体情况如下：
序号 项目名称 承诺投入募集资金金额 累计投入金额 投资进度 项目首次调整后计划达到预定可使用状态日期
注：截至2023年12月31日，募集资金总额为81,032.30万元，其中支付发行相关费用11,901.21万元，使用募集资金投入募投项目13,950.00万元，暂时补充流动资金6,500.00万元，用于现金管理13,000.00万元，永久补充流动资金10,000.00万元，剩余29,219.12万元保存在募集资金专户中（含扣除手续费后的相关利息收入和投资收益）。
本次进行延期的募投项目为“总部运营中心建设项目”。募投项目延期的具体情况如下：
序号 项目名称 原计划达到预定可使用状态日期 首次调整后计划达到预定可使用状态日期 本次调整后计划达到预定可使用状态日期
公司“总部运营中心建设项目”计划投资19,972.84万元，项目原建设周期为12个月，建设内容主要包括场地购置、场地装修、设备购置、验收测试等，本项目旨在通过对广州总部运营中心进行全面重新建设，提升总部运营中心对于各分公司的统筹地位，并通过购置代替租赁的方式升级优化总部运营中心，解决办公场地日趋紧张的问题，进一步完善公司总部运营中心的职能，强化公司在景观设计行业的良好形象。
自募集资金到位以来，公司董事会和管理层积极推进项目相关工作，并结合实际需要，审慎规划募集资金的使用。本项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中，受宏观经济、房地产市场环境等多方面因素的影响，公司控制了投资节奏，减缓了募投项目的实施，因而无法在前次调整的计划时间内达到预定可使用状态。
为保证募投项目的顺利完成，保证募集资金使用效益，保护中小投资者权益，公司进一步加强募集资金使用的监督管理，提高募集资金使用效率，有序推进募投项目的顺利实施，公司结合当前市场的总体环境及当前募投项目的实际建设情况和投资进度，再次对本项目建设进度进行了梳理及统筹优化，经公司谨慎研究，在保持募投项目实施主体、投资总额、资金用途不变的情况下，拟将本项目达到预定可使用状态的时间进行调整，由2024年8月31日延长至2026年8月31日。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定：募集资金投资项目出现超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，或募集资金投资项目搁置时间超过一年的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司依据上述规定对“总部运营中心建设项目”进行了重新论证：
公司深耕景观设计业务领域多年，在发展过程中，公司的市场布局、架构体系和人员数量均取得了较快发展。市场布局上，除广州总部外，公司已于北京、上海、深圳等城市成立16家分公司，市场覆盖范围较广；架构体系上，公司目前已经形成了包括人力行政中心、财务服务中心、运营管理中心、信息支持中心及孙虎创新研究院、广州设计院、上海设计院、北京设计院、深圳设计院等设计院等在内的组织体系；人员数量上，公司在全国拥有近千人的团队，其中广州总部运营中心拥有员工近400人。在景观设计行业市场发展的形势下，公司的整体经营规模仍处于持续发展阶段。
本项目的实施有利于扩大公司的办公场地面积，缓解公司总部员工数量大造成的办公场地紧张的局面，从而为公司业务规模的持续发展吸纳更多高素质专业人才创造更好的办公环境。
公司在发展过程中采取了成立分公司的方式布局全国市场，目前在广州总部外成立了16家分公司，尽管每个分公司都设立了比较完善的职能部门，但是随着组织架构日趋复杂，公司总部运营中心对于全国分公司的统筹管理的压力越来越大，其职能的发挥受到一定的阻碍。因此，本项目的实施有利于公司重新梳理总部运营中心的职能定位，将总部作为向分公司实现文化输出、创意输出、资源配置的基地，并进一步明确总部运营中心商务接洽、行业交流、集中培训等重要功能来赋予总部运营中心更高的功能定位，形成总部运营中心对分公司的协调与统筹管理。
景观设计属于典型的创意输出型行业，文化创意是景观设计公司的核心竞争力，尤其是作为国内景观设计行业领先者，公司的文化创意理念的传达与品牌形象的树立显得至关重要。目前，公司广州总部运营中心的办公场地全部通过租赁方式获得，受限于物业的所有权，办公场地的规划设计上限制了公司“新山水”景观设计理念与创意的传达。
本项目的实施将以购置方式取代租赁方式获得总部运营中心办公场地，通过对总部办公场地的重新设计规划来直观体现公司“新山水”设计方法论，在强化公司总部运营中心统筹全国分公司发展基础上又赋予总部运营中心创意传达的新职能，进一步树立公司在景观设计行业的品牌形象。
公司景观设计服务涵盖了社区景观、文化旅游、商业空间、市政公共等传统和新兴业态领域，并在虚拟景观新技术领域进行了大量的技术开发，为公司的业务开拓了新的发展空间。本项目是在公司整体经营规模稳步发展壮大基础上对总部运营中心功能规划升级的战略举措。而公司具备稳定的持续经营能力为本项目提供了一个现实的实施平台，能够保证项目的建设有据可循。
公司所在的景观设计行业对于设计人才的需求非常大，尤其是在国内景观设计人才培养体系不健全的背景下，专业的设计人才对于景观设计公司来说是保持市场占有率和竞争力的关键。公司总部运营中心所在地广州拥有众多高等院校、设计培训机构以及设计类公司，汇聚了较多景观设计行业所需的复合型专业人才，能够为公司的发展提供既具备理论素养又具备实践能力的多样化景观设计人才。此外，总部运营中心所在地广州经济发达，且辐射整个珠三角，区域内房地产和市政公共工程、城镇更新开发投资规模大，对于景观设计的需求也较大。因此，总部运营中心所在地丰富的景观设计人才资源和景观设计需求市场为本项目的实施提供了很好的基础。
公司认为本项目符合公司战略规划，仍然具备投资及实施的必要性和可行性，公司将继续实施。公司将实时关注本项目的进展情况，在综合考虑外部市场环境、公司实际情况等前提下，积极协调人力、物力等资源的配置，稳步推动项目实施。
本次募投项目延期是公司根据项目的实际建设进度及未来发展规划作出的审慎决定，未改变项目实施主体、项目投向、项目基本实施内容、募集资金用途及投资规模，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次对募投项目进行延期不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司实际经营情况及发展战略。公司将密切关注市场环境变化，加强对募投项目建设进度的监督与统筹协调。
公司在订立本次募投项目延期方案之前已结合公司现阶段实际经营发展需求对项目进行了审慎研究论证，但在项目实施过程中，也存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目实施具有不确定性或可能出现项目进展缓慢、实际经济效益不及预期等问题，敬请广大投资者注意投资风险。
公司于2024年6月27日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司募投项目再次延期的议案》，董事会同意公司在保持募投项目的实施主体、投资总额、资金用途不变的情况下，对募投项目“总部运营中心建设项目”达到预计可使用状态的日期由2024年8月31日延长至2026年8月31日。本次募投项目调整事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
公司于2024年6月27日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司募投项目再次延期的议案》，公司本次募投项目延期不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不存在违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形，是根据募投项目的实际建设进度及公司未来发展战略作出的审慎决定。监事会同意公司在保持募投项目的实施主体、投资总额、资金用途不变的情况下，对募投项目“总部运营中心建设项目”达到预计可使用状态的日期由2024年8月31日延长至2026年8月31日。
经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目延期的事项已经公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的要求。综上所述，保荐机构对公司本次募投项目延期的事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司募投项目再次延期的核查意见》之签字盖章页）